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    大連冷凍機股份有限公司（“公司”）四屆二十次董事會議于2009年4月22日在公司八樓會議室召開。有關本次會議的通知于2009年4月10日以書面通知方式發出。應到董事9名，實到董事9名。會議由董事長張和先生主持。會議的通知及召開符合有關法律、法規、規章和公司章程規定。本次會議審議通過了如下決議：

    一、公司2008年度董事會工作報告；

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    二、公司2008年度財務決算報告；

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    三、公司2008年度利潤分配預案；

    根據中準會計師事務所有限公司的審計，公司母公司2008年實現凈利潤為12,278.7萬元，提取10%法定盈余公積金1,227.9萬元，當年度可供股東分配的利潤為11,050.8萬元，加上年初未分配利潤26,426.6萬元，扣除已支付2007年度普通股股利5,250.2萬元，已提取20%任意盈余公積金2,286.6萬元，累計可供股東分配的利潤為29,940.6萬元。其中，提取20%任意盈余公積金2,455.7萬元，5,250.2萬元納入分紅派息，余額22,234.7萬元結轉以后分配。

    公司2008年度分紅預案：

    按2008年末總股本350,014,975股計算，每10股派1.5元現金（含稅），B股的現金股利折算成港幣支付。

    本年度公司不以資本公積金轉增股本。

    以上預案須提交公司2008年度股東大會審議通過。

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    四、關于修改公司章程的報告；

    公司章程第11.3條“股利”中增加如下內容：“公司每年現金分紅不低于公司當年凈利潤的10%，或z*近三年累計現金分紅不低于z*近三年實現的年均凈利潤的30%?！?

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    五、關于公司2008年度日常關聯交易情況及2009年度日常關聯交易預計情況的報告；

    公司獨立董事于2009年4月10日對此項議案進行了審議，同意提交董事會討論。

    2008年，公司與關聯人間所發生的日常關聯交易總金額為42,343萬元，占2008年度預計金額的56.5%。其中，向關聯人采購成套項目配套產品20,827萬元，占2008年度預計金額的43.4%；向關聯人銷售配套零部件21,516萬元，占2008年度預計金額的79.7%。

    根據2008年日常關聯交易情況，預計公司2009年全年的日常關聯交易總金額在50,000萬元左右，其中向關聯人采購成套項目配套產品26,000萬元左右，向關聯人銷售配套零部件24,000萬元左右。

    公司董事張和、穆傳江為關聯董事，在審議上述事項時回避。

    同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

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    六、關于聘請公司2009年度審計機構的報告；

    擬續聘中準會計師事務所有限公司為公司2009年度審計機構。根據審計工作的具體情況，擬支付給中準會計師事務所有限公司年度審計費用55萬元（2008年度為55萬元），為審計而發生的相關費用由該公司承擔。

    公司獨立董事于2009年4月10日對此項議案進行了審議，同意提交董事會討論。

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    七、公司2008年年度報告；

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    八、公司2009年第一季度季度報告；

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    九、關于公司內部控制的自我評價報告；

    （詳見巨潮網http://www.cninfo.com.cn）

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    十、關于建立審計委員會年報工作規程的報告；

    （詳見巨潮網http://www.cninfo.com.cn）

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    十一、公司獨立董事2008年度述職報告；

    （詳見巨潮網http://www.cninfo.com.cn）

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    十二、關于公司第五屆董事會董事候選人的報告；

    提名張和、穆傳江、楊斌、徐郡饒、有馬秀俊、汪衛杰6人為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，提名王會全、劉彩萍2人為公司第五屆董事會獨立董事候選人。（相應簡歷見附件1、2）

    上述候選人均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。公司獨立董事一致同意上述人員做為公司第五屆董事會董事候選人。

    深圳證券交易所未對獨立董事候選人提出異議時,方可提交公司2008年度股東大會表決。

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    十三、關于召開2008年度股東大會的有關事項。

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    大連冷凍機股份有限公司董事會

    2009年4月24日

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