【中國制冷網】作為青島海爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》 （以下簡稱“《管理辦法》”）、《股權激勵有關備忘錄1 號》、《股權激勵有關備忘錄2 號》、《股權激勵有關備忘錄3號》（以上三備忘錄合稱為“《股權激勵備忘錄》”）、《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，對《青島海爾股份有限公司s*期股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃（草案）》”）發表意見如下：

　　1、公司不存在《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》等法律、法規、規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

　　2、公司本次股票期權激勵計劃所確定的公司董事、高級管理人員均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》有關任職資格的規定；同時，激勵對象亦不存在《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格確認辦法合法、有效。

　　3、公司《股票期權激勵計劃（草案）》的內容符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》等有關法律、法規的規定，對各激勵對象股票期權的授予安排、行權安排、變更、終止等事項未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

　　4、公司已書面承諾不向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助。

　　5、公司實施股票期權激勵計劃可以健全公司的激勵約束機制，可以實現股東、公司和激勵對象利益的一致，維護股東權益，為股東帶來更高效、更持續的回報，促進公司長期穩定發展。

　　6、公司實施股票期權激勵計劃不會損害公司及全體股東的利益。

　　綜上，我們同意《股票期權激勵計劃（草案）》。

　　獨立董事：洪 瑛、徐國君、肖 鵬

　　2009年5月12日