本文轉(zhuǎn)自：中國證券報

    證券代碼：605020證券簡稱：永和股份公告編號：2022-016

    浙江永和制冷股份有限公司

    第三屆董事會第二十次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

    一、董事會會議召開情況

    浙江永和制冷股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十次會議于2022年3月4日（周五）以通訊方式召開。會議通知已于2022年2月26日以郵件方式送達各位董事。本次會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人。會議由董事長童建國先生主持，公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議。本次會議的召集召開符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。

    二、董事會會議審議情況

    （一）審議通過《關(guān)于公司符合公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對照關(guān)于上市公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的規(guī)定，公司董事會對公司的實際情況和有關(guān)事項進行了逐項檢查和謹(jǐn)慎論證，認(rèn)為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，同意公司申請公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    （二）逐項審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

    公司董事會逐項審議通過了本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案，具體內(nèi)容及表決結(jié)果如下：

    1.本次發(fā)行證券的種類

    本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    2.發(fā)行規(guī)模

    本次發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券總額不超過人民幣80,000.00萬元（含80,000.00萬元），具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    3.票面金額和發(fā)行價格

    本次可轉(zhuǎn)債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    4.債券期限

    本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    5.債券利率

    本次可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    6.還本付息的期限和方式

    本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年利息。

    （1）計息年度的利息計算

    計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)債持有人按持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

    年利息的計算公式為：I=B×i

    I：指年利息額；

    B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；

    i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

    （2）付息方式

    1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

    2）付息日：每年的付息日為自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

    3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的本次可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

    4）本次可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    7．轉(zhuǎn)股期限

    本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    8.轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

    （1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

    本次可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

    前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

    （2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

    在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股等情形使公司股份發(fā)生變化及派送現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）

    增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

    上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

    派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D

    上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

    其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

    當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

    當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    9.轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

    （1）修正權(quán)限與修正幅度

    在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

    上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價，且修正后的價格不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

    （2）修正程序

    如公司股東大會審議通過向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    10.轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

    本次可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

    其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。

    本次可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額。該不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）的支付將根據(jù)證券登記機構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定辦理。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    11.贖回條款

    （1）到期贖回條款

    在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

    （2）有條件贖回條款

    在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)按照本次可轉(zhuǎn)債面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債：

    1）公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；

    2）當(dāng)本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時。

    當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

    IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

    B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；

    i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

    t：指計息天數(shù)，首個付息日前，指從計息起始日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）；首個付息日后，指從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

    本次可轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

    若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    12.回售條款

    （1）附加回售條款

    若本次可轉(zhuǎn)債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，本次可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的回售申報期內(nèi)進行回售，本次回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該回售權(quán)。當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

    （2）有條件回售條款

    在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票收盤價在任何連續(xù)三十個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價格重新計算。

    當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

    最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)?？赊D(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    13.轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

    因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有股東（含因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均享受當(dāng)期股利。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    14.發(fā)行方式及發(fā)行對象

    本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    15.向原股東配售的安排

    本次可轉(zhuǎn)債向原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的公告文件中予以披露。

    本次可轉(zhuǎn)債給予原股東優(yōu)先配售后的余額及原股東放棄認(rèn)購優(yōu)先配售的金額，將通過網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過上海證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行。如仍出現(xiàn)認(rèn)購不足，則不足部分由主承銷商包銷。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    16.債券持有人會議相關(guān)事項

    公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人的權(quán)利義務(wù)、債券持有人會議的權(quán)限范圍和會議召集程序。

    （1）債券持有人的權(quán)利

    1）依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

    2）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股票；

    3）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；

    4）依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

    5）依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

    6）按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

    7）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

    8）法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

    （2）債券持有人的義務(wù)

    1）遵守公司發(fā)行本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

    2）以認(rèn)購方式取得本次可轉(zhuǎn)債的，依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

    3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

    4）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

    5）法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

    （3）債券持有人會議的權(quán)限范圍

    債券持有人會議的權(quán)限范圍如下：

    1）當(dāng)公司提出變更本次《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次可轉(zhuǎn)債本息、變更本次可轉(zhuǎn)債利率和期限、取消《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中的贖回或回售條款等；

    2）當(dāng)公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息時，對是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔(dān)保人（如有）償還本次可轉(zhuǎn)債本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

    3）當(dāng)公司減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；

    4）當(dāng)擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

    5）當(dāng)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

    6）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對債券持有人會議規(guī)則的修改作出決議；

    7）法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。

    （4）債券持有人會議的召集

    債券持有人會議由公司董事會負(fù)責(zé)召集。公司董事會應(yīng)在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應(yīng)在會議召開15日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出。

    在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

    1）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

    2）公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

    3）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

    4）公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

    5）擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化；

    6）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動的；

    7）公司提出債務(wù)重組方案的；

    8）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

    9）根據(jù)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

    下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：

    1）公司董事會提議；

    2）單獨或合計持有本次未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

    3）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士書面提議。

    （5）投資者認(rèn)購、持有或受讓本次可轉(zhuǎn)債，均視為其同意本次可轉(zhuǎn)債債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    17.本次募集資金用途

    本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過80,000.00萬元（含80,000.00萬元），募集資金總額扣除發(fā)行費用后用于以下項目：

    單位：萬元

    ■

    項目投資總額高于本次募集資金凈額部分由公司自籌解決。在本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

    在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會或董事會授權(quán)人士可根據(jù)項目的進度、資金需求等實際情況，對相應(yīng)募集資金投資項目的具體金額進行適當(dāng)調(diào)整。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    18.擔(dān)保事項

    本次可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    19.評級事項

    資信評級機構(gòu)將為公司本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券出具資信評級報告。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    20.募集資金存管

    公司已經(jīng)制定《募集資金使用管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會設(shè)立的專項賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會及董事會授權(quán)人士確定，并在發(fā)行公告中披露募集資金專項賬戶的相關(guān)信息。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    21.本次發(fā)行方案的有效期

    公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案的有效期為十二個月，自本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    本次發(fā)行方案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

    獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

    （三）審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》

    公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券編制了《浙江永和制冷股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    公司獨立董事已對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

    （四）審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

    公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定編制了《浙江永和制冷股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    公司獨立董事已對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

    （五）審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

    根據(jù)中國證監(jiān)會印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕500號）的規(guī)定，公司編制了《前次募集資金使用情況報告》，該報告已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）鑒證，并出具了鑒證報告。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2022-018）。

    （六）審議通過《關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

    根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號），為保障中小投資者利益，公司就本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券事項對即期回報攤薄的影響進行了分析，并提出了具體的填補措施，相關(guān)主體出具了關(guān)于確保公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券填補回報措施得以切實履行的承諾。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2022-019）

    （七）審議通過《關(guān)于公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2022年-2024年）的議案》

    為充分保護公司股東利益，尤其是中小投資者利益，公司制定了公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2022年-2024年）。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2022年-2024年）》。

    （八）審議通過《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案》

    為保護本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的合法權(quán)益，規(guī)范債券持有人會議的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司制訂了《浙江永和制冷股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》。

    （九）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》

    為保證合法、高效地完成本次A股可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作，根據(jù)資本市場情況確定本次發(fā)行方案的具體事項，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下全權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的全部事宜，包括但不限于以下事項：

    1、在相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實際情況，對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款進行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價格的確定、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時機、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

    2、聘請相關(guān)中介機構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市申報事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報材料；

    3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機構(gòu)協(xié)議等）；

    4、在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調(diào)整；

    5、根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市等事宜；

    6、如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

    7、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施或終止；

    8、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關(guān)的填補措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

    9、辦理本次發(fā)行的其他相關(guān)事宜。

    上述第4項、第5項事項的授權(quán)有效期為至相關(guān)事項辦理完畢之日止，其余事項授權(quán)的有效期為十二個月，均自股東大會審議通過該項議案之日起計算。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    （十）審議通過《關(guān)于提請召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

    公司擬定于2022年3月22日下午14:00在浙江省衢州市世紀(jì)大道893號召開2022年第二次臨時股東大會。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（2022-021）。

    浙江永和制冷股份有限公司董事會

    2022年3月5日

    證券代碼：605020證券簡稱：永和股份公告編號：2022-017

    浙江永和制冷股份有限公司

    第三屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

    本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

    一、監(jiān)事會會議召開情況

    浙江永和制冷股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十二次會議于2022年3月4日（周五）以通訊方式召開。會議通知已于2022年2月26日以電子郵件方式送達各位監(jiān)事。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。

    會議由監(jiān)事會主席黃國棟先生主持，本次會議的召集召開符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。

    二、監(jiān)事會會議審議情況

    （一）審議通過《關(guān)于公司符合公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

    監(jiān)事會認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對照關(guān)于上市公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的規(guī)定，經(jīng)對公司的實際情況和有關(guān)事項進行了逐項檢查和謹(jǐn)慎論證，認(rèn)為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，同意公司申請公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券。

    表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    （二）逐項審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

    公司監(jiān)事會逐項審議通過了本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案，具體內(nèi)容及表決結(jié)果如下：

    1.本次發(fā)行證券的種類

    本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    2.發(fā)行規(guī)模

    本次發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券總額不超過人民幣80,000.00萬元（含80,000.00萬元），具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    3.票面金額和發(fā)行價格

    本次可轉(zhuǎn)債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    4.債券期限

    本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    5.債券利率

    本次可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    6.還本付息的期限和方式

    本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年利息。

    （1）計息年度的利息計算

    計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)債持有人按持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

    年利息的計算公式為：I=B×i

    I：指年利息額；

    B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；

    i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

    （2）付息方式

    （1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

    （2）付息日：每年的付息日為自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

    （3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的本次可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

    （4）本次可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    7.轉(zhuǎn)股期限

    本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    8.轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

    （1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

    本次可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

    前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

    （2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

    在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股等情形使公司股份發(fā)生變化及派送現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）

    增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

    上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

    派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D

    上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

    其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

    當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

    當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    9.轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

    （1）修正權(quán)限與修正幅度

    在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

    上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價，且修正后的價格不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

    （2）修正程序

    如公司股東大會審議通過向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    10.轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

    本次可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

    其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。

    本次可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額。該不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）的支付將根據(jù)證券登記機構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定辦理。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    11.贖回條款

    （1）到期贖回條款

    在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

    （2）有條件贖回條款

    在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)按照本次可轉(zhuǎn)債面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債：

    1）公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；

    2）當(dāng)本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時。

    當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

    IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

    B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；

    i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

    t：指計息天數(shù)，首個付息日前，指從計息起始日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）；首個付息日后，指從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

    本次可轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

    若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    12.回售條款

    （1）附加回售條款

    若本次可轉(zhuǎn)債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，本次可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的回售申報期內(nèi)進行回售，本次回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該回售權(quán)。當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

    （2）有條件回售條款

    在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票收盤價在任何連續(xù)三十個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價格重新計算。

    當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

    最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)?？赊D(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    13.轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

    因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有股東（含因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均享受當(dāng)期股利。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    14.發(fā)行方式及發(fā)行對象

    本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    15.向原股東配售的安排

    本次可轉(zhuǎn)債向原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的公告文件中予以披露。

    本次可轉(zhuǎn)債給予原股東優(yōu)先配售后的余額及原股東放棄認(rèn)購優(yōu)先配售的金額，將通過網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過上海證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行。如仍出現(xiàn)認(rèn)購不足，則不足部分由主承銷商包銷。

    表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

    16.債券持有人會議相關(guān)事項

    公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人的權(quán)利義務(wù)、債券持有人會議的權(quán)限范圍和會議召集程序。

    （1）債券持有人的權(quán)利

    1）依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

    2）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股票；

    3）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；

    4）依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

    5）依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

    6）按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

    7）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

    8）法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

    （2）債券持有人的義務(wù)

    1）遵守公司發(fā)行本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

    2）以認(rèn)購方式取得本次可轉(zhuǎn)債的，依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

    3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

    4）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

    5）法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

    （3）債券持有人會議的權(quán)限范圍

    債券持有人會議的權(quán)限范圍如下：

    1）當(dāng)公司提出變更本次《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次可轉(zhuǎn)債本息、變更本次可轉(zhuǎn)債利率和期限、取消《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中的贖回或回售條款等；

    2）當(dāng)公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息時，對是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔(dān)保人（如有）償還本次可轉(zhuǎn)債本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

    3）當(dāng)公司減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；

    4）當(dāng)擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

    5）當(dāng)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

    6）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對債券持有人會議規(guī)則的修改作出決議；

    7）法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。

    （4）債券持有人會議的召集

    債券持有人會議由公司董事會負(fù)責(zé)召集。公司董事會應(yīng)在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應(yīng)在會議召開15日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出。

    在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

    1）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

    2）公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

    3）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

    4）公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

    5）擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化；

    6）公司管理層